本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年非公开发行之后的最新总股本3,909,227,441股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.09元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释15号”），关于企业将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售的会计处理，自2022年1月1日施行。公司自2022年1月1日起执行解释15号，调整首次执行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释实施日之间发生的试运行销售。不会对当期和会计政策变更之前公司财务报表产生重大影响。
报告期内，公司实现营业收入35.36亿元，同比增长4.91%；归属于上市公司股东的净利润7.79亿元，同比降低5.14%，截至2022年6月底，公司总资产为413.88亿元。
2022年上半年度，公司光伏电站板块出售的收益22.32亿元，占公司总收入的63.12%，较去年同期增长0.79%；太阳能产品营销售卖收入12.98亿元，占公司总收入的36.70%，较去年同期增长12.81%。
2022年上半年度，公司持续推进光伏电站高质量投资建设，截至2022年6月末，公司运营电站约4.30吉瓦、在建电站约1.27吉瓦、拟建设电站（已取得备案的平价项目）或经签署预收购协议的电站约1.69吉瓦，合计约7.26吉瓦。公司1.5吉瓦高效组件（18Xmm、210mm高效组件）正在镇江新区新能源产业园开工建设，预计于2022年8月建成投产。公司正在积极跟踪行业高效电池技术发展的新趋势及产业化进展，积极研判TOPCON和HJT不同技术路线的成熟度，适时做好切入的准备。截至报告期末，公司太阳能产品制造高效电池年产能1.5吉瓦，高效组件年产能2吉瓦。
公司的光伏电站业务分布于全国20个省、直辖市、自治区（河北省、山西省、吉林省、江苏省、浙江省、安徽省、江西省、山东省、湖北省、贵州省、陕西省、甘肃省、青海省、云南省、辽宁省、上海市、天津市、内蒙古自治区、宁夏回族自治区、新疆尔自治区），为便于发挥区域管控的优势，分别由7个大区和1个公司做运维管理。公司装机规模在下属7个电站大区及1个项目公司的分布情况如下：西中区运营电站731.80兆瓦；华东区运营电站1,284.44兆瓦；华北区约运营电站597.39兆瓦，在建电站300.00兆瓦；西北区运营电站669.40兆瓦，在建电站220.00兆瓦；华中区运营电站367.20兆瓦，在建电站348.00兆瓦；新疆区运营电站480.00兆瓦；华南区运营电站100.00兆瓦，在建电站400.00兆瓦；镇江公司运营电站66.43兆瓦。
公司2022年上半年度销售电量30.32亿千瓦时，同比增加0.74亿千瓦时，增幅为2.51%。2022年上半年度售电含税均价为0.832元/千瓦时。2022年上半年度公司各大区及镇江公司销售电量情况如下：华东区7.41亿千瓦时，西中区6.06亿千瓦时，西北区5.97亿千瓦时，华北区4.39亿千瓦时，新疆区3.61亿千瓦时，华中区1.94亿千瓦时，华南区0.51亿千瓦时，镇江公司0.41亿千瓦时。未来公司将不断深挖提升各电站运行效率的措施，加强对光伏电站技术改造，提高电站发电量。
报告期内，公司华北区、西北区、西中区、新疆区、镇江公司参与电力市场化交易，市场化交易总电量11.73亿千瓦时，同比增加3.03亿千瓦时，约占总销售电量的38.69%。
2022年上半年公司共计收到电费补贴0.52亿元，其中国补0.08亿元，期末尚未结算的电费补贴金额113.37亿元，其中国补108.27亿元，较上年末增加15.33亿元。2022年初至本报告批准报出日，公司共收到国补（可再次生产的能源补贴）通知结算金额共6.37亿元，已收到结算补贴金额6.28亿元。近年来可再次生产的能源补贴资金缺口明显，光伏补贴结算周期较长，给公司现金流带来压力。
2021年，根据战略规划和经营发展需要，公司启动非公开股票募集资金项目。公司本次非公开发行股票申请于2022年4月25日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2022年5月20日获得中国证监会核准。这次发行实际发行数量为902,129,409股，发行价格6.63元/股。2022年7月19日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）902,129,409 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000441）验证，这次募集资金总额为人民币5,981,117,981.67元，扣除与发行有关的费用人民币11,739,783.69元（不含税），募集资金净额为人民币5,969,378,197.98元，其中新增注册资本人民币902,129,409.00元，新增资本公积人民币5,067,248,788.98元。同时，公司还开展了公开发行绿色公司债券工作，计划募集资金20亿元，为公司实现发展目标提供支持。2022年2月，公司成功发行绿色公司债首期10亿元（同时贴标碳中和及乡村振兴，为公开市场首单双贴标），取得高倍数认购及较好的发行价格（3.32%pa），充实公司发展所需资金。
未来公司将紧抓行业发展机遇，持续扩大光伏电站装机规模，扩大太阳能产品的产能。2025年末，公司力争光伏电站板块实现电站累计装机20GW，光伏制造板块实现电池组件产能超26GW，巩固光伏发电行业地位，跻身主流电池制造商行列。
注：本报告期运营装机容量相比去年同期减少原因为：2021年底公司对外转让潞安公司（50兆瓦发电项目）股权。
2022年1月，公司子公司中节能太阳能科技（镇江）有限公司人机一体化智能系统一期项目中1.5GW高效太阳能电池组件智能制造项目在镇江新区新能源产业园开工。
2022年1月，中国证监会对公司提交的非公开发行股票申请材料来了审查，认为申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
2022年1月17日，公司召开董事会审议通过《关于投资建设中节能崇阳沙坪98兆瓦农光互补光伏发电项目的议案》等议案。
2022年2月，公司成功面向专业投资者公开发行绿色乡村振兴公司债券（专项用于碳中和）（第一期）10亿元。
2022年4月13日，公司召开董事会审议通过《关于投资建设荔波县甲良200兆瓦农业光伏电站项目的议案》、《关于投资建设中节能永新芦溪100兆瓦林光互补光伏发电项目的议案》等议案。
2022年4月，因光伏制造业市场及地方政策重大变化，经公司研究并与地方政府友好协商，各方签署了系列终止协议，终止中节能太阳能科技（镇江）有限公司在江苏省高邮市投资年产6.5GW高效太阳能电池项目，并终止中节能太阳能科技（镇江）有限公司本次引入投资者增资扩股及员工跟投方案。
2022年5月，公司中标2021-2022年度新疆生产建设兵团大型风电光伏发电基地储备项目（兵团北疆北塔山）部分项目。
2022年6月10日，公司2015年重大资产置换及发行股份购买资产之部分限售股份上市流通，至此，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产限售股份全部解除限售上市流通。
2022年6月24日，公司召开董事会审议通过《关于投资建设民勤县整县分布式96.4兆瓦并网光伏发电项目的议案》等议案。
2022年6月，公司中标昆明市西山区整区光伏+乡村振兴产业高质量发展能源示范基地项目。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）于2022年8月24日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年半年度利润分配的议案》，现将相关情况公告如下：
2022年1月11日，公司非公开发行股票申请材料被中国证券监督管理委员会受理。根据中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理办法》第十八条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。为保证本次非公开发行股票的顺利实施，推动公司战略目标的实现，公司2021年度未进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
2022年半年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润778,776,483.62元；母公司实现净利润39,030,793.46元，考虑提取10%法定盈余公积金3,903,079.35元的影响后，当期母公司实现可供股东分配的利润35,127,714.11元，加上上年结存未分配利润432,813,880.62元，截至2022年6月30日，母公司可供股东分配的利润为467,941,594.73元。
公司目前非公开发行已完成，盈利状况良好，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，积极回报投资者，在符合中国证券监督管理委员会关于分红的有关要求及《公司章程》中关于分红的相关规定、保证公司正常经营和持续健康长远发展的前提下，公司2022年半年度拟进行利润分配，方案如下：
以公司2022年非公开发行之后的最新总股本3,909,227,441股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.09元（含税），共计分配现金426,105,791.07元（含税）；2022年半年度公司不以资本公积金转增股本，不送红股。
公司董事会审议利润分配方案后至实施前，如因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司本次利润分配方案符合《公司法》、深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，符合《公司章程》确定的利润分配政策，符合公司2015年重大资产重组控制股权的人做出的相关承诺，符合公司披露的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了本次分配方案，本方案待提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过后实施。
公司独立董事认为：公司提出的2022年半年度利润分配方案，符合有关监督管理要求、《公司章程》、股东分红回报规划及全体股东的利益，最大限度地考虑了非公开发行股票的进展情况，和公司的资产负债结构、资金状况、业务发展需要等真实的情况，不影响公司的持续发展。我们同意该分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司提出的2022年半年度利润分配方案符合《公司法》、深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，最大限度地考虑了非公开发行股票的进展情况，和公司的资产负债结构、资金状况、业务发展需要等真实的情况，符合《公司章程》确定的利润分配政策。监事会同意公司2022年半年度利润分配方案并提交股东大会审议。
关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）于2022年8月24日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，激励对象曹华斌董事、张会学董事已回避表决。现将相关情况公告如下：
（一）2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，企业独立董事对本次激励计划及有关事项做了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。
（二）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在企业内部网络站点进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年1月4日，公司控制股权的人中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国资委原则赞同公司实施股票期权激励计划。
（四）2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。
（六）2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。
（七）2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》、《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（八）2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。
（九）2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。
（十）2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元，独立董事发表了独立意见。
（十一）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，赞同公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。
（十二）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，赞同公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。
（十三）2022年8月24日，第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权。
《中节能太阳能股份公司2020年股票期权激励计划（方案）》（以下简称《股权激励计划》）首次授予日为2021年1月22日，2021年2月完成首次授予登记，2021年4月26日为部分预留期权授予日，2021年6月完成部分预留期权的授予登记，首次授予的期权和部分预留期权的业绩年度和业绩条件一致。
《股权激励计划》规定，激励对象自授权日起满24个月后，且公司业绩满足行权业绩指标的情况下，可以分期行权。《股权激励计划》对授予的股票期权设置三个行权期（每一年为一个行权期），在第一、第二和第三个行权期内分别可行权期权总量34%、33%和33%的份额，三个行权期对应的业绩考核年度分别为2021年、2022年、2023年。
1.公司2021年总资产报酬率不低于5.5%,且不低于对标企业75分位值；
3.以2019年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率对比基数不低于7%，且不低于对标企业75分位值。
根据《股权激励计划》16家对标企业披露的2021年度报告，16家对标企业总资产报酬率75分位值为4.78%；以2019年营业收入为基数，16家对标企业2021年营业收入复合增长率75分位值为20.86%。
同时，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2021年度审计报告》（大华审字[2022]001664号），经测算，公司2021年度：
1.实现总资产报酬率5.94%（因2021年执行新租赁准则，总资产报酬率调整后为5.88%），满足第一个行权期总资产报酬率不低于5.5%，同时不低于对标企业75分位值的行权条件；
3.以2019年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率18.32%，满足营业收入复合增长率对比基数不低于7%，但未达到不低于对标企业75分位值的行权条件。
公司第一个行权期行权营业收入复合增长率未达到对标企业75分位值，2020年股票期权激励计划第一个行权期业绩考核条件未成就。
因公司股票期权激励计划第一个行权期行权业绩未达到考核要求，导致第一个行权期行权条件未成就。根据《股权激励计划》，应注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权。
本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划激励对象不变，仍为134名，激励对象持有剩余已获授尚未行权的股票期权数量由29,447,520份调整为19,435,405份。
本次注销部分股票期权事项不会影响企业2020年股票期权激励计划的后续实施，不会对公司的财务情况和经营业绩产生实质性影响，不会导致公司控制股权的人及实际控制人发生明显的变化，不损害股东利益。
公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，拟注销134名激励对象股票期权合计10,012,115份。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，注销股票期权的原因、数量合法、有效，不会对公司的财务情况和经营业绩产生实质性影响，不会导致公司控制股权的人及实际控制人发生明显的变化，不损害股东利益。激励对象中的董事对本议案回避了表决，审议程序合法有效。我们同意该议案。
经审核，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权业绩未满足考核要求，第一个行权期行权条件未成就，公司董事会决定注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权，符合实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定法律、法规的要求及公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司本议案。
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次注销部分股票期权事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》等法律和法规及公司2020年股票期权激励计划的相关规定。公司尚需就本次注销部分股票期权事项依法履行信息公开披露义务和办理股票期权注销手续。
4.北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下称公司)于2022年8月24日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，激励对象曹华斌董事、张会学董事已回避表决。现对相关情况公告如下：
（一）2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，企业独立董事对本次激励计划及有关事项做了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。
（二）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在企业内部网络站点进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年1月4日，公司控制股权的人中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国资委原则赞同公司实施股票期权激励计划。
（四）2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。
（六）2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。
（七）2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》、《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（八）2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。
（九）2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。
（十）2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元，独立董事发表了独立意见。
（十一）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，赞同公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。
（十二）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，赞同公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。
（十三）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权。
（十四）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，赞同公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,435,405份调整为19,013,005份。
截至2022年6月末，公司2020年股权激励计划激励对象中冯玉珂1人因工作调动，与公司劳动关系解除，依据公司2020年股权激励计划的相关规定，该名激励对象已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的第二期、第三期422,400份股票期权不得行权，由公司做注销。
本次注销后，公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,435,405份调整为19,013,005份。
本次注销2020年股权激励计划已授予的部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响。
截至2022年6月末，公司2020年股票期权激励计划1名激励对象因工作单位调动，劳动关系解除而不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的第二期、第三期股票期权拟注销。本次注销2020年股权激励计划已授予的部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响。激励对象中的董事对本议案回避了表决，审议程序合法有效。综上，我们都同意本议案。
经审核，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划激励对象中1名激励对象的工作单位调动，与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司做注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，监事会同意对2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量做调整并注销部分期权。
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次注销部分股票期权事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》等法律和法规及公司2020年股票期权激励计划的相关规定。公司尚需就本次注销部分股票期权事项依法履行信息公开披露义务和办理股票期权注销手续。
4.北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见》。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引》（2022年修订）、深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、国资委印发的《中央企业公司章程指引（试行）》（国资发改革〔2019〕111号）等最新法律和法规的要求，以及中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）非公开发行股票的最新增资情况，经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，对《中节能太阳能股份有限公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
本次修订需提交2022年第一次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过后，授权公司董事长及其授权人士办理《中节能太阳能股份有限公司章程》在重庆市场监督管理部门的变更、备案等手续。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 股东大会的召集人：经中节能太阳能股份有限公司第十届董事会第十五次会议审议通过召开此次股东大会。
3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求。
① 通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2022年9月15日9:15—9：25，9:30－11:30，13:00－15:00；
② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9月15日9:15—15:00。
5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
于股权登记日2022年9月6日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
8. 会议地点：北京节能大厦会议室（地址：北京市海淀区西直门北大街42号）。
议案2-5属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
提交本次股东大会审议的事项已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，详细内容见本公司于同日披露的《第十届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-65）、《第十届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-66）及相关公告，于2022年7月15日披露的《第十届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-56）及相关公告。
法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）和出席人身份证原件等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人营业执照复印件（加盖公章）、委托人证券账户卡复印件（加盖公章）等办理登记手续。
社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件办理登记手续。
异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
受新冠肺炎疫情管控的影响，未办理登记的股东及股东代理人不得参加本次股东大会。
3.登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室，邮编100082。
（2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。
在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加互联网投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。
3.填报表决意见：本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席中节能太阳能股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并对会议所有议案行使表决权。
本人（本单位）对中节能太阳能股份有限公司2022年第一次临时股东大会具体审议议案的委托投票指示如下：
1.委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十五次会议于2022年8月24日15：30在北京西直门北大街42号节能大厦以现场与视频会议相结合的方式召开。
2.会议通知：会议通知及会议材料于2022年8月9日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。
3.会议出席人数：会议应到董事9人，出席现场会议董事5人，视频方式参会董事4人。会议由公司董事长曹华斌主持，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，本次会议及通过的决议合法有效。
具体内容详见同日披露的《2022年半年度报告》、《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-67）和《2022年半年度财务报告》。
具体内容详见同日披露的《2022年半年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日披露的《2022年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》。
具体内容详见同日披露的《2022年半年度利润分配方案》（公告编号2022-68）。
5.《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》
经审议，公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，注销134名激励对象股票期权合计10,012,115份，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，注销股票期权的原因、数量合法、有效，不会对公司的财务情况和经营业绩产生实质性影响，不损害股东利益。
具体内容详见同日披露的《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的公告》（公告编号2022-69）。
董事曹华斌、张会学作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
6.《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》
经审议，公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划原授予的1名激励对象因与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司做注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定。
详细的细节内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告》（公告编号2022-70）。
董事曹华斌、张会学作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2022-71）和《中节能太阳能股份有限公司章程》。
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，待股东大会审议通过后，授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》在重庆市场监督管理部门的变更、备案等手续。
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司董事会审计与风险控制委员会议事规则》。
具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》。
具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》。
具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》。
具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司经理层成员业绩考核管理办法》。
现定于2022年9月15日（周四）下午14：30在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦召开公司2022年第一次临时股东大会审议相关议案，具体内容详见同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-72）。
公司独立董事对议案3发表了事先认可意见，对议案1-6发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于2022年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的事先认可意见》和《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
2.经公司独立董事签字的《独立董事关于2022年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的事先认可意见》；
3.经公司独立董事签字的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第十次会议于2022年8月24日16：40在北京西直门北大街42号节能大厦以现场与视频会议相结合的方式召开。
3.会议出席人数：会议应到监事3人，出席现场会议监事2人，视频方式参会监事1人，部分公司高管列席了本次会议，会议由监事会主席党红岗主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，本次会议及通过的决议合法有效。
经审核，监事会认为公司董事会编制和审议公司2022年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露的《2022年半年度报告》、《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-67）和《2022年半年度财务报告》。
具体内容详见同日披露的《2022年半年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日披露的《2022年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》。
经审核，监事会认为：公司提出的2022年半年度利润分配方案符合《公司法》、深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，最大限度地考虑了非公开发行股票的进展情况，和公司的资产负债结构、资金状况、业务发展需要等真实的情况，符合《公司章程》确定的利润分配政策。监事会同意公司2022年半年度利润分配方案并提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《2022年半年度利润分配方案》（公告编号2022-68）。
5.《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》
经审核，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权业绩未满足考核要求，第一个行权期行权条件未成就，公司董事会决定注销 134 名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的 10,012,115 份股票期权，符合实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定法律、法规的要求及公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司本议案。
具体内容详见同日披露的《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的公告》（公告编号2022-69）。
6.《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》
经审核，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划激励对象中1名激励对象的工作单位调动，与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司做注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，监事会同意对2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量做调整并注销部分期权。
具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告》（公告编号2022-70）。
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
